[2009年11月号]日中組織再編と企業再編税制について

2009/11/01

　中国投資ブームもすっかり過去のものとなり、中国現地法人の再編（整理・統合）が加速しています。また
不況長引く日本でも同様に、組織再編例は少なくありません。
　そこでグループ企業間で事業を整理統合する場合、再編税制を中心にその他の視点も踏まえた日本と
中国の再編の違いについて検証例を挙げてみました。

例）　グループA社は不良化のため、A社のうち存続できるa事業のみをB社に移し、残りを処理する場合。

＜日本の場合：ポイント＞

① 日本の再編税制では税務欠損金の引継要件が厳格、また長年の不況で税務欠損金が既に満期消滅
していることも多く、a事業を引き継いだB社の租税負担回避スキームが重要。

② 間接金融（銀行借入）の多い日本では、A社債務者区分が低い場合（≒引当金を計上）、存続可能事業を
継続させることで銀行回収可能額の増加・引当振戻も加味しなければならない。

スキーム⇒税制非適格分割により、a事業をB社に移転後、A社を単独清算。

＜中国の場合：ポイント＞

① 中国再編税制（企業所得税処理の若干処理に関する通知「財税2009-59号」）では、合併の税務繰越
欠損金の引継ぎ可能額に制限（純資産公正価値×長期利率のみ引継可）があり、メリットに限界あり。

② 清算会社に残ってしまった仮払（仕入）増値税は還付されず、回収不能となってしまう。

③ 中国当局にとっては、投資引き上げとなる単独清算よりも、合併清算のほうが受入れやすい傾向あり

スキーム　⇒a事業資産をB社に営業譲渡のち、B社と合併。

近年では、日本の再編の影響から中国子会社も再編する場合も多く、その場合の再編スキーム構築は
日中両国を横断的に検証しなければならないケースもあります。

M&Aや組織再編時には財務デューデリジェンス（DD）を実施する場合がありますが、その際には上記の
ような、課税負担回避、再編後の企業体制、当局対策を加味した再編スキームの構築が重要です。