[2007年10月号]保税区企業の皆様、国内販売権は取得しましたか？

2007/10/06

外商投資の保税区企業が交易市場を経由してする中国国内取引（人民元決済）については従前法律上「グレーゾーン」と言われて来ましたが、何と工商局がこれを違法と判断して罰則をかけて来た事例が出てきました。保税区企業のうち中国国内販売権を取得（いわゆる「８号令による経営範囲拡大」）していない会社については潜在的なリスクが大きいと考えられますので、早急な措置が必要では！！以下要点を解説致します。

１．過去の経緯

（１）外商投資の保税区企業はもともと国内販売権、輸出入権を持たない。
（２）中国国内販売については交易市場（増値税発票をここで発行）を利用することによって現在に至るまで実務上可能である。ただし、従前は法律上明確に保税区の中国国内販売取引を認める規定はなかったため、いわゆる「グレーゾーン」と言われていた。
（３）2004年に「外商投資商業領域管理弁法（2004年商務部８号令、通称「８号令」）が公布、施行されて以後、各種議論あったものの結果として保税区企業に対しても８号令に基づき経営範囲を拡大して中国国内販売権を取得出来るようになった。

２．罰則事例　（弊社が外高橋保税区交易市場より聴取した内容）

（１）保税区の化粧品貿易会社Ａ社。1998年設立。従前より交易市場を通じて中国国内販売を実施（経営範囲未拡大）していたところ、販売先の地域（上海以外）で工商局よりＡ社取引の違法性を指摘され、結果として国内販売売上代金の没収、及び罰金が課された。
（２）保税区の化粧品貿易会社Ｂ社。従前より交易市場を通じて中国国内販売を実施しており１ヶ月半ほど前に８号令に基づき経営範囲の拡大を申請したが、申請手続中に同業他社より浦東新区工商局に対して「Ｂ社は経営範囲拡大していないのに中国国内販売をしている。違法ではないか」と告発があり工商局が調査に動いた結果Ｂ社の中国国内販売取引は違法と認定され罰金を課された。

３．最近の事情変化

（１）商務部より「保税区及び保税物流園区貿易管理に関連する問題に関する通知」（商資字［2005］76号）が2005年7月に公布されており、「保税区企業は８号令に基づき国内販売権を取得出来る」「国内販売権を取得した外商投資企業は国内販売に従事出来る」と明記されている。因って、法律上「国内販売権を取得していない保税区企業は国内販売に従事できない」という解釈が成立する。要は「グレーゾーン」ではなく「クロ」になった。
（２）上記（１）を受け浦東新区等の工商局が合法性調査を開始している模様。
（３）区外分公司問題（上海市内オフィスで営業活動を行うことの合法性）に端を発して区外経営性分公司登記を行う外商投資の保税区企業が急増したが、区外経営性分公司を設立登記するためには８号令に基づき経営範囲を拡大して中国国内販売権を取得する必要があるため、これを取得していない企業が目立つようになってきた。