PDF版はこちら → 上海通信 2024年4月号
日本の企業が中国で投資活動を行う際、通常は直接出資（新設の独資または合弁会社）と株式譲渡（中国内資企業の持ち分を買収する）の2つの方法があります。本号では、直接出資の場合、出資手続きを行う際に遭遇する可能性がある特殊事例とその対応策について紹介します。
➤特殊事例
日本企業（出資者、以下「親会社」という）の株主の中に中国籍の株主がいて、その株主が親会社の設立者である又は間接支配している場合に、その中国籍の株主が親会社に出資した際、関連する対外投資登記を行わなかった。
➤設立手続き中に発生する可能性がある障害
外貨資本金口座の開設手続きを行う際に、FDI登録（注（1））が必要になります。親会社に上記中国籍の株主がいる場合、FDI登録を受ける銀行は、その中国籍の株主の中国国内への投資行為を迂回投資（中国語原文：返程投資）とみなし、中国籍の株主が親会社に出資した際の対外投資登記資料の提出が要求されます。前述の対外投資登記資料に関する具体的な要件は「外管局37号文」（注（2））を参照ください。中国籍の株主が親会社に出資した際の対外投資登記資料がない場合は、FDI登録を行うことができず、外貨資本金口座の開設ができないため、会社の設立に影響します。
➤対応策
(1)過去の親会社への出資に係る対外投資登記（37号文登記）の追加申請をする：この方法は難易度が高く、受理されるかどうかは地域の外管局で異なります。
(2)中国籍株主の国籍を変更する：国籍変更の条件を満たしていても、時間がかかります。
(3)中国籍株主が日本の永住資格を取得している場合、FDI登録を申請する際に、非中国居住者としての身分で申告を試みる：最終的な審査権限は地域の外管局にあり、申請が受理されない可能性もあります。
(4)中国籍株主が少数株主である場合はいったん持分を売却して親会社株主から外れる。
注：（1）FDI登記：外国投資企業や外国機関が中国で投資する前に、関連部門に申請する必要がある登録手続きです。
注：（2）外管局37号文：正式名称は「《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号」。
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