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2012/04/01

 　組織再編に関わる企業所得税（財税[2009]59号、国家税務総局公告2010年第4号）以外の取引に係る税金の通知は、増値税関連が2011年2月に国家税??局公告2011年第13号により、営業税が2011年9月に国家税??局公告2011年第51号により既に公布されています。このたび財政部国家税務総局から組織再編に関る「契税」に関する通知「?于企?事??位改制重?契税政策的通知」（?税[2012]4号）が公布されましたので、今月は本件について取り上げてみたいと思います。

まずは組織再編についての説明ですが、税務における組織再編とは、企業が日常経営活動以外において発生する法的構造又は経済的構造の重大な改変に係る取引と定義されており、具体的には企業の法的形式の変更、債務再編、持分譲渡、資産譲渡、合併及び分割などが挙げられています。
次に契税ですが、契税は土地使用権及び建物所有権の移転に対して課せられる税金（地方税）です。納税義務者は、土地使用権及び建物所有権を譲り受けた組織及び個人が納税義務者となります。税額を計算する上での課税標準は、土地使用権及び建物の価格（成約価格、市場価格等）であり、税率は、3％から5％の範囲内で管轄市の人民政府が決定できることになっています。また申告・納税地は、土地及び建物所在地の管轄税務局に申告・納付しなければなりません。
このように契税は、土地使用権や建物の価格を課税標準とするため、もし課税された場合には、影響が大きいものと思われます。そこで今回の通知の内容ですが、この稿では、外商投資企業の組織再編に関連すると思われる個所をいくつか抜粋してみました。

① 持分譲渡においては、譲受側の組織及び個人が、持分譲渡対象会社の土地使用権及び建物の所有権が

移転しない場合には、契税を徴収しない。
② 合併においては、2社或いは2社以上の会社が、法律の規定及び契約の約定に従って、一つの会社に合併

し、且つ、投資者に変動がない場合には、合併後の会社が受け継ぐ土地使用権及び建物の所有権に対し

て、契税の徴収を免ずる。
③ 分割においては、会社が法律の規定及び契約の約定に従って、会社を2社或いは2社以上に分割し、且

つ、いままでの投資者が、分割後の会社において同等の地位を保っている場合には、既存会社及び新設

会社が、受け継ぐ土地使用権及び建物の所有権に対して、契税の徴収を免ずる。
④ 資産移転について、同一投資主体が内部に所属する企業間で土地使用権及び建物の所有権を移転した

場合、親会社と１００％子会社間、同一親会社に属する１００％子会社間、同一自然人と当該自然人の個人

独資企業との間、一人有限公司の間を含む、土地及び建物所有権の移転に対して、契税の徴収を免ず

る。
以上のように組織再編における契税は、要件が整えば課税なしの場合もあるので、組織再編のご検討の際にはこの点についてもご留意願い申し上げます。