日中クロスボーダーM&Aコラム
「M＆Aで使用されるLOI、MOU、SPAの意味」
Q：弊社は、中国子会社をM＆Aし撤退する予定です。M＆Aで使用される、①LOI（意向表明書）、②MOU（基本合意書）、③SPA（持分譲渡契約書）の意味とその違いについて教えて頂けますか？
A：LOI、MOU、SPAのそれぞれの意味、内容と違いは以下の通りです。
解説：
M&Aのプロセスにおいて、売り手と買い手の合意内容を確認し、クロージングまでの契約書類には様々な聞きなれない書類が出て来ます。手続きのフローの中で使われる主たる書類には、意向表明書LOI（Letter of Intent）、基本合意書MOU（Memorandum of Understanding）、持分譲渡契約書SPA（Stock Purchase Agreement）があります。
① LOI（Letter of Intent：意向表明書）
- LOIとはLetter of Intentの略称であり、意向表明書と訳され、買い手が売り手に対し、会社買収の意向を表明する書類になります。
- 締結目的：買い手がLOIを提出することで、売り手に対し購入の意向のある事を表明するとともに「独占交渉権」を得ることができます。
- この独占交渉権は、通常４５日～６０日程度の期間を売り手から付与され、NDA契約（秘密保持契約）を締結し、買い手はこの間に、財務DD（デユーデリジェンス、調査）、税務DD、法務DD、労務DD、事業DDなどを実施し、経営内容などをチェックし、購入希望価格を調整します。
② MOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）
- MOUとはMemorandum of Understandingの略称であり、持分譲渡契約が正式に締結される前段階の合意文書（覚書）になります。
- 締結目的：各種DD後、双方でLOIの詳細について交渉し、具体的な内容を取り決めます。MOUを締結することで、重要点の合意形成、スケジュールなどを具体的に書面化し、整理・確認することになります。
③ SPA（Stock Purchase Agreement：持分譲渡契約書）
- SPAとはStock Purchase Agreementの略称であり、売り手と買い手が持分譲渡について、MOU後交渉合意した時点で締結される契約書のことです。
- 締結目的：SPAを交わすことで、売り手は持分を譲渡し、買い手は持分を購入する義務が生じ、個々の契約内容を実行します。SPAでは、代金の支払い方法や売り手によるリスクに対する表明保証、また契約解除の規約や契約違反の損害賠償請求に関する記載など、さまざまな内容を取り決めます。
